基本資訊
發佈日期：2023年2月09日
實施日期：2023年2月10日
發佈機構：國家發展和改革委員會
一、事項名稱
企業借用中長期外債審核登記
二、事項類別
行政許可
三、審批範圍
本指南適用於中華人民共和國境內企業及其控制的境外企業或分支機構，向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期（不含）以上債務工具；境內企業間接在境外借用外債。
四、事項審查類型
前審後批
五、辦理依據
（一）《中華人民共和國證券法》第二條、第二十二條、第二百二十四條
（二）《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第532號）第十八條
（三）《國務院辦公廳關於全面實行行政許可事項清單管理的通知》（國辦發〔2022〕2號）
（四）《外債管理暫行辦法》（國家發展計畫委員會、財政部、國家外匯管理局令2003年第28號）第十四條、第十五條、第二十一條、第二十三條、第二十五條、第三十六條
（五）《企業中長期外債審核登記管理辦法》（國家發展和改革委員會令2023年第56號）
（六）《國家發展改革委關於做好對外轉讓債權外債管理改革有關工作的通知》（發改外資〔2016〕1712號）
（七）《國家發展改革委財政部關於完善市場約束機制嚴格防範外債風險和地方債務風險的通知》（發改外資〔2018〕706號）
（八）《國家發展改革委辦公廳關於對地方國有企業發行外債申請備案登記有關要求的通知》（發改辦外資〔2019〕666號）
（九）《國家發展改革委辦公廳關於對房地產企業發行外債申請備案登記有關要求的通知》（發改辦外資〔2019〕778號）
六、辦理機構
國家發展和改革委員會
七、決定機構
國家發展和改革委員會
八、數量限制
當外債總規模超出限額時，國家發改委將向社會公告，同時不再受理審核登記申請。
九、申請條件
企業借用外債應符合以下基本條件：（一）依法設立並合法存續、合規經營，具備健全且運行良好的組織機構；（二）有合理的外債資金需求，用途符合相關規定，資信情況良好，具有償債能力和健全的外債風險防控機制；（三）企業及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大違法違規行為被依法立案調查的情形。
十、禁止性要求
無
十一、申報階段與申報材料
登錄國家發展改革委門戶網站“政務服務”頻道提交電子申報材料，附送必要的紙質材料。
（一）新申請事項材料目錄
1.關於辦理外債審核登記的申請報告。（參見“示範文本”）（附送紙質版，原件，一式1份）
2.附件：
（1）企業借用外債真實性承諾函及簽字人員身份證影本（附送紙質版，原件，一式1份，承諾函範本可在“檔下載專區”下載）
（2）申請主體、借用外債主體、擔保主體（如有）的註冊登記證明文件
（3）追溯至最終實際控制人的借用外債主體股權架構圖
（4）依據公司章程出具的關於本次借用外債、對本次借用外債提供擔保（如有）等事項的內外部決議檔
（5）相關主體的公司章程
（6）申請主體、借用外債主體、擔保主體（如有）最近三年及最近一期財務報告
（7）募投專案的審批、核准或備案檔，投資合同或意向書，專案的其他支持性檔（如適用）
（8）企業過往中長期外債獲批文件及相應額度使用情況、資訊報送情況等（如有）
（9）對於申請借用國際商業貸款的，需提供經簽署的貸款協議或同等效力檔；對於申請境外發行債券的，需提供承銷機構出具的盡職調查報告和真實性承諾函（附送紙質版，原件，一式1份）
（10）專業機構出具的法律意見和真實性承諾函（附送紙質版，原件，一式1份）
（11）信用評級報告（如有）
（二）變更事項申請材料目錄
1.關於辦理外債審核登記變更的申請報告（附送紙質版，原件，一式1份）
2.附件：
（1）企業借用外債真實性承諾函及簽字人員身份證影本（附送紙質版，原件，一式1份，承諾函範本可在“檔下載專區”下載）
（2）擬申請變更外債的原獲批文件
（3）企業註冊證明（變更借用外債主體時需提供）
（4）募投專案的審批、核准或備案檔，投資合同或意向書，專案的其他支持性檔（變更募集資金用於專案建設時需提供）
（5）關於本次借用外債方案變更的內外部決議檔（如適用）
（6）對於變更為借用國際商業貸款的，需提供經簽署的貸款協議或同等效力檔；對於變更為境外發行債券的，需提供承銷機構出具的盡職調查報告和真實性承諾函（附送紙質版，原件，一式1份）
（7）專業機構出具的法律意見和真實性承諾函（附送紙質版，原件，一式1份）
十二、辦理基本流程
（一）申請人按辦事指南要求，將申請材料準備齊全後，登錄國家發展改革委門戶網站“政務服務”頻道進行網上登記，填寫申請表單並上傳電子材料。
（二）網上登記完成後，申請人同步將紙質版材料報送至政務服務大廳。建議申請人不晚於債券發行或貸款提款前45個工作日提交申請材料。
（三）政務服務大廳收到全部申請材料後，窗口工作人員對申請材料進行形式審查，審查合格的予以接收。
（四）承辦司局對相關材料進行復查，審查合格的予以受理。
（五）受理後，承辦司局審理申請材料內容並作出決定。對於材料內容存在錯漏的，承辦司局將通過網上系統向申請人發出補齊補正通知；未按時回饋齊備合規的書面回復檔的，將予以終止審核。
（六）審核登記結果資訊通過短信形式告知。中央管理企業和金融機構的《企業借用外債審核登記證明》，將通過檔交換系統送至集團總部（總公司、總行等）；地方企業的，將通過檔交換系統送至省級（或計畫單列市）發展改革委。
（七）申請人應當在每期境外債券發行/商業貸款提款結束後10個工作日內，登錄國家發展改革委門戶網站“政務服務”頻道報送借用外債資訊；在《企業借用外債審核登記證明》有效期屆滿後10個工作日內，報送相應的外債借用情況。
（八）申請人應當在每年1月末和7月末前5個工作日內，登錄國家發展改革委門戶網站“政務服務”頻道報送外債資金使用情況、本息兌付情況和計畫安排、主要經營指標等。如出現境內外債務償付風險或重大資產重組等可能影響債務正常履約的重大情況，企業應及時報送有關資訊。
十三、辦理方式
全年辦理
十四、辦結時限
3個月
十五、辦理進程查詢
事項辦理進展資訊及結果資訊將以短信形式告知申請人。申請人也可以登錄國家發展改革委門戶網站“政務服務”頻道、移動政務服務大廳查詢，向政務服務大廳電話諮詢或到政務服務大廳現場諮詢。
十六、結果送達
審核登記結果資訊通過短信形式告知。中央管理企業和金融機構的《企業借用外債審核登記證明》，將通過檔交換系統送至集團總部（總公司、總行等）；地方企業的，將通過檔交換系統送至省級（或計畫單列市）發展改革委。
十七、結果公開
事項辦理結果資訊在國家發展改革委門戶網站依申請公開。
十八、收費依據及標準
無需收費
十九、監督投訴管道
政務服務大廳舉報電話：010-68504515
二十、窗口電話
010-68505042 68505050
二十一、辦公地址和時間
地址：北京市西城區三裏河南五巷
對外工作時間：法定工作日
上午8:30-11:30
下午13:30-16:30
常見問題解答
（一）什麼情況下需要辦理企業外債審核登記？
答：根據《企業中長期外債審核登記管理辦法》（國家發展和改革委員會令第56號）有關規定，中華人民共和國境內企業及其控制的境外企業或分支機構，向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期（不含）以上債務工具，須事前向國家發展和改革委員會（以下稱“國家發展改革委”）申請辦理審核登記手續。
（二）企業申請的中長期國際商業貸款期限為3年，但是國家發展改革委出具的《企業借用外債審核登記證明》有效期只有1年，怎麼辦？
答：企業需在《企業借用外債審核登記證明》有效期內完成首次提款，貸款期限以貸款合同為准。
（三）企業信用情況是否會影響外債審核登記申請結果？
答：會影響。申請企業可事先登陸“信用中國”網站（www.creditchina.gov.cn）查詢企業信用資訊。
（四）境內企業（及其控制的境外企業或分支機構）向境外企業（包括境外股東、境外子公司）舉借的1年期以上外債是否需要向國家發展改革委申請辦理審核登記手續？
答：需要。
（五）某境內企業（及其控制的境外企業或分支機構）計畫向境外銀行舉借一筆迴圈貸款，單筆貸款期限不超過1年，授信期限超過1年，是否需要向國家發展改革委申請辦理審核登記手續？
答：需要。
（六）境內金融機構對外轉讓不良債權是否需要申請辦理審核登記手續？
答：需要。
（七）企業外債審核登記的申請主體是否可以是境外企業？
答：不可以。境內企業及其控制的境外企業或分支機構借用外債，需由境內企業向國家發展改革委申請審核登記。
（八）企業是否可以直接向國家發展改革委提出企業外債審核登記申請？
答：企業應當由境內控股企業總部（總公司、總行等）向國家發展改革委提交申請報告並附具有關檔。
（九）我們公司準備借兩筆外債，應該提交兩個申請報告還是可以將兩筆外債寫在一個申請報告中？
答：可以寫在一個申請報告中。
（十）真實性承諾函應由哪家企業出具？
答：應由對企業具有實際控制權或對外債具有實際決策權的主體出具。
（十一）境內銀行申請借用外債，需要提供《企業借用外債真實性承諾函》，沒有總經理和財務負責人，對應簽字欄該怎麼簽？
答：可以由行長和會計部門負責人簽字。
（十二）內外部決議檔（或具有決定權的同等效力檔）需要包含什麼內容？
答：應包含擬申請外債的關鍵要素，涉及擔保的也需要明確。
（十三）企業在境外借用外債並開展投資活動，應該辦理企業外債審核登記，還是應該辦理企業境外投資核准/備案？
答：根據《企業中長期外債審核登記管理辦法》（國家發展和改革委員會令第56號），企業借用外債應該辦理外債審核登記手續；如果同時涉及《企業境外投資管理辦法》（國家發展和改革委令第11號）所述境外投資行為，則也應該辦理境外投資專案核准或備案。
（十四）申請材料是否可以郵寄？郵寄地址是什麼？
答：企業申請中長期外債審核登記應通過企業外債審核登記管理和服務網路系統（具體詳見我委官網政務服務板塊）線上辦理，必要的申請材料紙質件請郵寄至北京市西城區三裏河南五巷國家發展改革委政務服務大廳2號窗口，電話：010-68505042。
（十五）現場提交外債申請材料是否需要預約？
答：不需要。
（十六）未在網上找到提交補正材料的入口，如何提交補正材料？是否需要膠裝？
答：補正材料暫無法在網上提交，請將紙質版材料（一式1份）加蓋公章後郵寄至政務大廳2號窗口。地址：北京市西城區三裏河南五巷國家發展改革委政務服務大廳，收件人：2號窗口，電話：010-68505042。如果頁數較多，建議膠裝。
（十七）企業借用外債資訊報送表如何提交？郵寄地址是什麼？
答：請在網上大廳報送借用外債資訊。報送路徑：“政務服務”-“我的大廳”-“已辦結件”-“報送發行資訊”；
如確有必要通過紙質方式報送借用外債資訊，企業需將企業借用外債資訊報送表紙質版（一式1份）加蓋申請主體公章後郵寄至國家發展改革委外資司國外貸款處，僅限使用中國郵政寄送。
地址：北京市西城區月壇南街38號國家發展和改革委員會
收件人：外資司國外貸款處
聯繫電話：68502965
（十八）企業借用外債資訊報送表提交之後，企業是否會收到回饋？
答：如無特殊情況，不作回饋。
（十九）某企業已在國家發展改革委辦理外債審核登記手續，現擬增加貸款額度，請問應申請變更還是應重新申請辦理外債審核登記手續？
答：如需調增額度，企業需重新申請辦理外債審核登記手續。
（二十）可否就已經取得的《企業借用外債審核登記證明》，對外債幣種進行調整，比如由美元債券調整為人民幣債券？
答：若審核登記證明文件中，對於金額的描述包含“等值”字樣，則無需進行變更操作；若無“等值”字樣，改變外債資金募集方式及用途，均需事前向我委提交變更申請，取得變更同意函後方可進行發債或提款。變更所需材料及辦理流程請參考《企業借用中長期外債審批辦事指南》。
（二十一）紅籌架構的企業借用1年期以上外債，是否需要辦理企業外債審核登記？
答：需要。
（二十二）如何判斷企業是否屬於紅籌架構？
答：請企業根據主要資產、主營業務等有關情況，結合公司法務和律所出具的法律意見書自行判斷是否屬於紅籌架構。如對有關情形仍不能確定，可就具體專案向我委進行諮詢。
（二十三）紅籌架構企業申請辦理外債審核登記需以境內子公司作為申請主體，請問對境內子公司有何要求？
答：建議以主營業務子公司作為申請主體。
（二十四）境內企業通過VIE控制的境外企業借用1年期以上外債，是否需要辦理企業外債審核登記？
答：需要。
（二十五）某企業通過自貿區FTN帳戶借用超過1年以上的外債，是否需要辦理企業外債審核登記？
答：需要。
（二十六）境內企業從境內銀行的離岸金融中心借入的超過1年期的商業貸款/發放的1年期以上借款業務，是否需要辦理審核登記？
答：需要。
（二十七）請問企業向自貿區支行申請的1年期以上商業貸款，是否需要辦理企業外債審核登記？
答：若為離岸資金（本幣、外幣都適用），則需按照《企業中長期外債審核登記管理辦法》（國家發展和改革委員會令第56號）要求在國家發展改革委辦理審核登記手續。
（二十八）兩個國企成立一家境外企業，持股比例分別為50%、50%，兩個國企股東都不並表這家境外企業。如果這家境外企業在境外借款，是否需要辦理企業外債審核登記手續？應由哪家企業作為申請人？
答：若借用貸款期限超過一年，則需來我委進行外債審核登記，可由任一家境內股東作為申請主體，對全部貸款金額申請辦理審核登記。
（二十九）有限合夥企業能否作為主體申請企業外債審核登記？
答：中國境內註冊的企業法人均可作為主體申請外債審核登記，建議以主要業務經營實體作為申請主體。
（三十）一年期以上的境外融資租賃，是否需要辦理企業外債審核登記？
答：需要。
（三十一）境內企業控制的境外企業向境內銀行/內資企業舉借一年期以上外幣貸款，是否需要辦理外債審核登記？
答：不需要。
（三十二）境外母公司擬在境外舉借私募債，擬由境內子公司和孫公司為該貸款提供1年期以上跨境擔保，此情況是否需要辦理企業外債審核登記？
答：需要。
（三十三）企業向商業銀行申請內保外貸業務，由境內企業向境內銀行申請開立融資性保函，為境外全資子公司向境外銀行借入中長期流動資金貸款提供擔保，貸款資金不流入境內，請問需要辦理企業外債審核登記嗎？
答：需要。
（三十四）境內企業借用中長期國際商業貸款，擬用境外子公司的部分股權作為質押，境外子公司是否屬於擔保主體？
答：屬於。
（三十五）企業借款規模較小/經營規模小/借款期限過長，外債申請是否會不予審核登記？
答：我委將根據《企業中長期外債審核登記管理辦法》（國家發展和改革委員會令第56號）、《國家發展改革委關於完善市場約束機制嚴格防範外債風險和地方債務風險的通知》（發改外資〔2018〕706號）等檔綜合判定是否予以審核登記。
（三十六）國家發展改革委對於企業借用外債的額度、期限、用途等是否有特殊限制？
答：在符合《企業中長期外債審核登記管理辦法》（國家發展和改革委員會令第56號）有關要求的情況下，企業可根據自身資信情況和實際需要確定借用外債的額度、期限、用途，一年期（不含）以上外債需在國家發展改革委申請辦理審核登記。
（三十七）之前因為不了解政策，借用外債沒有進行審核登記，現在已經發行/提款了，是否可以補辦？
答：不可補辦，企業外債審核登記為事前審核，未按要求履行相關手續屬於違規行為。
（三十八）企業在近三年內有中長期外債未履行審核登記手續，是否會影響該企業申請新的中長期外債？有何補救方式？
答：企業在新申請外債時，需要對最近三年借用外債（包括債券和商業貸款等）情況及在我委審核登記和資訊報送等合規情況進行詳細說明，如有未備案/審核等不合規情況，需認真自查整改，我委將視其違規性質和嚴重程度做出相應處理。
（三十九）申請主體、借用外債主體、擔保主體（如有）最近三年及最近一期財務報告是否必須是經審計的？提供年報還是普通報表？
答：最近三年財務報告，建議提交經審計的；最近一期財務報表可以提供未經審計的，但要有公司負責人簽字並加蓋公司公章。
（四十）財務報告應提供合併口徑的還是單體的？
答：請提交合併口徑財務報告，需體現出申請主體、借用外債主體、擔保主體的財務數據。
（四十一）企業借用外債審核登記表單中（企業借用外債資訊報送表中），“擔保主體/申報人存續1年期以上境外債務明細”和“擔保主體/申報人存續1年期以上境外債務總體情況”，應該填集團合併口徑還是企業單獨的口徑的？
答：請填寫集團合併口徑債務明細數據。
（四十二）外債於2021年2月（本年度）發行/提款結束，報送借用外債情況資訊表時，上市公司2020年度（上年度）數據尚未披露且未經審計，資訊表中上年度數據是否可填寫2019年度（上上年度）經審計的財務數據？
答：填寫最近一期經審計或審閱的數據。
（四十三）中長期國際商業貸款由兩家境外銀行聯合談判簽約，分別放款，是申請審核登記一筆貸款還是兩筆貸款？
答：若為銀團貸款，則只需申請審核登記一筆貸款。
（四十四）中長期國際商業貸款申請審核登記時，需要提交的貸款協議裏面需要包含哪些條款或資訊？
答：我委對於貸款合同中的條款內容無特殊要求，貸款合同以企業與銀行簽署的最終版協議為准，企業需提交正式版、具有法律效力的中長期商業貸款協議。
（四十五）中長期國際商業貸款進行外債審核登記時是否需要提交擔保協議？
答：如有擔保企業，需提交擔保協議。
（四十六）企業填寫發行外債資訊表單時，未在下拉菜單中找到相應的發行幣種，擬換算為等值美元，對於換算匯率有何要求？
答：可按現行匯率進行換算。請在紙質版申請報告中明確幣種，以紙質版申請報告為准。
（四十七）企業借用外債資訊報送表中，主要承銷商如何填寫？
答：若為中長期貸款，主要承銷商可以寫貸款方；若為發行債券，主要承銷商一般填寫承銷機構。
（四十八）央企子公司報送借用外債資訊，是否必須加蓋央企總部的公章？
答：建議加蓋公司總部公章，至少加蓋子公司公章。
（四十九）若借用外債方案中的一些具體細節還未確定，是否可以不寫？
答：建議明確細節後再向我委提交審核登記申請。
（五十）子公司申請的外債額度，是否影響母公司自身申請外債額度？
答：原則上無影響。
（五十一）《企業借用外債審核登記證明》已過期，但原批復額度沒有用完，剩餘額度能否繼續使用？
答：《企業借用外債審核登記證明》過期後，剩餘額度不可以繼續使用。如仍有外債需求，可重新申請。
（五十二）由集團公司或母公司提出審核登記申請後，境外發債額度是否可以由下屬子公司、關聯公司使用？如可行，下屬子公司、關聯公司是否無需另行申請審核登記？
答：集團公司應在申請材料中詳細說明各實際借用外債主體外債額度及用途。
（五十三）迴圈貸款每次提款是否均需要在審核登記證明有效期內進行？
答：企業可在迴圈貸款授信期內迴圈使用貸款，第一次提款需在審核登記證明有效期內完成，每次提款後均應按規定向我委進行資訊報送。
（五十四）根據《國家發展改革委辦公廳關於對地方國有企業發行外債申請備案登記有關要求的通知》（發改辦外資〔2019〕666號）規定，地方國有企業發行外債申請備案登記需持續經營不少於三年。若發行人成立時間滿足要求、擔保人成立時間不足3年，是否屬於666號文所述的“地方國有企業發行外債申請備案登記需持續經營不少於三年”情形？
答：發行外債所涉及的全部主體中，屬於地方國有企業的，均需滿足《國家發展改革委辦公廳關於對地方國有企業發行外債申請備案登記有關要求的通知》（發改辦外資〔2019〕666號）相關要求。
（五十五）地方國有企業（房地產企業）發行一年期以內的境外債券，是否受到666號文（778號文）限制？
答：1年期以內的外債業務由國家外匯管理局直接負責管理。
（五十六）《國家發展改革委辦公廳關於對房地產企業發行外債申請備案登記有關要求的通知》（發改辦外資〔2019〕778號）規定，房地產企業發行外債只能用於置換未來一年內到期的中長期境外債務。請問文中房地產企業是如何認定的？
答：根據企業主營業務及公開市場認定等綜合判定。
（五十七）企業借用期限1年以下的外債需要通過哪個機構辦理相關手續？
答：企業借用1年期以下外債建議向國家外匯管理局諮詢。
（五十八）地方資產管理公司在境內購買的非銀行金融機構不良債權（例如信託不良貸款）及非金融機構不良債權（例如企業之間的民間借貸等）是否可轉讓給境外主體？
答：可以，請參考《關於做好對外轉讓債權外債管理改革有關工作的通知》（發改外資〔2016〕1712號）中相關規定。
（五十九）針對企業借用外債審核登記事項，律所、證券機構可以使用本機構的帳號（包括法人帳號以及法人授權的經辦人帳號）替外債申報企業進行事項申報嗎？
答：不可以。
（六十）在網上政務服務大廳申報企業借用外債審核登記事項時，上傳的電子材料“發行人、擔保人(如有)最近三年及最近一期財務報告(僅電子版)”附件過大，導致上傳失敗，應如何解決？
答：建議將此電子材料分為5個壓縮包分別上傳，系統最大支持每個材料80M。
（六十一）《企業中長期外債審核登記管理辦法》（國家發展和改革委員會令第56號）正式施行後，企業原先已獲得的《借用外債備案登記證明》是否仍舊有效？是否需要按照新規遵守事中事後監管的有關規定？
答：有效，企業應按照所獲《借用外債備案登記證明》借用外債，並按照《企業中長期外債審核登記管理辦法》（國家發展和改革委員會令第56號）有關要求遵守外債風險管理和事中事後監管的有關規定。
（六十二）企業應在哪里報送《審核（備案）登記證明》有效期屆滿後借用情況和半年一次的外債使用情況？
答：請在網上大廳報送有關情況。報送路徑 ：“政務服務”-“我的大廳”-“已辦結件”-“借用情況報送”/“半年度報送”
（六十三）關於“境內企業間接在境外借用外債”，對《企業中長期外債審核登記管理辦法》（國家發展和改革委員會令第56號）中“主要經營活動在境內的企業”是如何界定的？
答：應遵循實質重於形式的原則，從財務指標、經營情況等方面進行判斷。如境內企業營業收入、淨利潤、總資產或者淨資產的任一指標占發行人/借款人同期經審計合併財務報表相關數據比例超過50%，且經營活動的主要環節在境內開展或者主要場所位於境內（或者負責經營管理的高級管理人員多數為中國公民或者經常居住地位於境內的），應按照規定進行申請。如對有關情形仍不能確定，可就具體情況向我委進行諮詢。
（六十四）央企境外子公司借用國際商業貸款，真實性承諾函應由央企總部出具嗎？
答：是。
（六十五）企業借用外債涉及到多家擔保主體，申請報告中需要逐一詳細描述嗎？
答：需要。