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國家發改委澄清辦理外債額度備案的若干技術問題

2020年2月,國家發改委頒布《企業發行外債備案登記辦事指南》(以下簡稱“《指南》”),對企業發行外債備案登記的流程進行了梳理,幷對過程中的常見問題作出了詳細解釋,對于一些長期困擾業界的技術問題給出了權威解答。 天晟證券重點關注的有以下問題:

1.一年期債券無須備案登記,363天、364天債券或成爲歷史

目前市場上留存許多363天、364天債券,是爲了規避2044號文對于“1年期以上債務工具“的備案要求。本次發改委明確”1年期以上“不包括1年期,則今後希望規避備案要求的短債可以簡潔地發行1年期,不用再“委屈”地用363、364天債期。

雖然1年期短債可以規避發改委備案登記要求,但是在資金回流時依然受到各地外管的監管,而各地在政策解讀和執行中有一定的差异。天晟證券認爲缺乏發改委備案權威支持的境外募集資金之回流應與發行人所在地外管局進行事前溝通,以評估、規避政策風險。

2.企業公募發行外債在《企業借用外債備案登記證明》到期前只需完成定價,無須完成交割、回流

2018年底以前,《企業借用外債備案登記證明》有效期通常在季末、年末截止。促使發行人在年底、季末集中發行外債、爲了避免失期而必須精准計算資金交割、回流時間。2018年以後頒發的外債備案登記通常有12個月的有效期,爲境外債券發行提供了從容的準備期。然而,企業在發改委備案接近失效時發行的依然相當普遍。那麽,企業必須在有效期內完成哪一步?此前沒有定論。通常定價後5個工作日(T+5)交割,如果縮短爲T+4、或者T+3,會給信托人和交割代理行造成不小的操作困難。况且,由于只有定價日(T)之後才可以正式向地方外管提交外債登記以獲得資金回流的許可,而外管多久能够辦結往往不在發行人控制範圍之內(通常3天到20天不等)。如果外管要求資金在《企業外債備案登記證明》有效期內完成募集資金回流,則會爲發行人增加不小的時間壓力。

國家發改委明確《企業外債備案登記證明》失效前僅需完成定價,首次爲業界提供了準確可依的期限。《指南》中提問方幷未明確是公募還是私募,而回復僅限于公募發行。這提供了兩種可能的解釋:1. 私募發行可能需要在備案有效期內完成交割、甚至回流;或者2. 私募發行也只需在備案有效期內完成定價(即認購協議的簽署)。天晟證券認爲,以上第2種解釋更爲合理。畢竟,公募、私募在交割上幷無本質的區別,沒有理由給予公募發行更多的便利。

3.企業向境外銀行舉借一筆循環貸款,單筆貸款期限不超過1年,但授信期限超過1年,此種情况仍需辦理國家發改委備案。如是,通過循環授信安排規避備案登記要求的技術漏洞被明確地堵上了。

除以上常见问题外,发改委还对其他二十二个常见问题进行了回复,具体可参见发改委官网解释。